550 españoles, junto a 4000 mapuche aliados, comandados por el Gobernador Garcia Hurtado de Mendoza se enfrentan a 5000 mapuches liderados por el Toki Kewpolikang.

El triunfo fue español, Lagunillas es el valle que une San Pedro y Coronel.

Anticipándose a la invasión de Mendoza a su territorio, los mapuche organizaron su defensa reuniendo sus fuerzas en tres lugares; el primero fue un pucará en la altura de Andalicán cinco leguas al sur de Concepción que cubría el acceso por la costa a Arauco . El resto de sus fuerzas se reunieron cerca de Millarapue y Tucapel .

El bien equipado ejército de Mendoza salió de Concepción el 29 de octubre para comenzar su campaña contra los mapuche y marchó hacia el sur hasta la desembocadura del río Bio-Bio. Allí acampó y envió una pequeña fuerza cinco leguas río arriba para cortar leña y construir balsas para un cruce. Esto fue para llamar la atención del mapuche mientras realizaba su verdadera travesía utilizando los botes de su flota y balsas especiales construidas para transportar sus mil caballos rápidamente a través del río. Su engaño tuvo éxito y todo su ejército hizo un cruce sin oposición en la desembocadura del río.

Una vez que su ejército cruzó con éxito, avanzó una legua más al sur hasta unos pequeños lagos poco profundos al pie de las montañas boscosas de la Cordillera Nahuelbuta de la Araucanía . Allí acampó mientras enviaba un pequeño destacamento de caballería al mando del capitán Reinoso hacia el sur para reconocer la marcha del día siguiente. Cuando la pequeña fuerza de Reinoso apareció ante la fuerza mapuche reunida en Andalicán, fue atacada por los mapuche. La fuerza de Reinoso retrocedió ante el avance de los mapuche, intentando retrasarlos mientras él enviaba un mensaje a Mendoza de que los mapuche avanzaban sobre el ejército. Mientras tanto, un par de soldados españoles abandonaron el campamento sin órdenes de recoger algo de fruta en los bosques cercanos y descubrieron una gran fuerza de mapuches esperando en una emboscada. Uno murió pero el otro logró escapar y avisar al campamento de la proximidad de su enemigo.

Al recibir la noticia del acercamiento del Mapuche por parte del Capitán Reinoso, el gobernador le envió un refuerzo de cincuenta de su caballería y veinte arcabuceros al mando de Rodrigo de Quiroga . Así reforzados, los capitanes Reinoso y Quiroga frenaron el avance mapuche por las marismas y charcas. Con la alerta sobre el acercamiento de los guerreros de la cercana emboscada mapuche, Mendoza organizó rápidamente su ejército para la batalla y rechazó su primer ataque. Pronto llegaron Reinoso y Quiroga para reincorporarse al ejército con los mapuches de Andalicán de cerca y se inició un enfrentamiento general.

A pesar de ser superados en número, los arcabuceros y la artillería españoles disolvieron los ataques mapuche, y la caballería explotó el desorden, haciendo retroceder a los mapuche a un pantano buscando protección de los jinetes. Sin embargo, el pie español los siguió hasta el pantano y, tras una tenaz resistencia, los mapuche huyeron a las colinas boscosas detrás del pantano. Los españoles persiguieron con cautela, recelosos de las emboscadas, y regresaron al final de la tarde con prisioneros. Dos españoles murieron, pero muchos resultaron gravemente heridos, mientras que trescientos mapuche murieron en la batalla y ciento cincuenta fueron capturados, incluido Galvarino .

Juzgados por insurrección, estos prisioneros fueron condenados a la amputación de la mano derecha y la nariz; a otros como Galvarino les cortaron las dos manos. Galvarino y el resto fueron luego liberados como lección y advertencia para el resto de los mapuche. Mendoza envió a Galvarino a informar al toqui caupolicán de la cantidad y calidad de la gente que había entrado nuevamente en su tierra, para ponerle un poco de miedo, para que se sometiera sin llegar a los golpes. Al día siguiente, Mendoza avanzó y capturó el pucara abandonado en Andalicán. Al día siguiente el ejército avanzó y tomó las alturas de Marihueñu , que apenas se mantuvo retenida, dejando abierto el camino hacia la provincia de Arauco para su avance.